35. Eigenkapital

Das Grundkapital der HHLA besteht zum Bilanzstichtag aus zwei verschiedenen Aktiengattungen, den A-Aktien und den S-Aktien. Das gezeichnete Kapital beträgt insgesamt 72.753 T€ und ist in 70.048.834 A-Aktien und 2.704.500 S-Aktien der Gesellschaft eingeteilt, jeweils mit einem rechnerischen auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von 1,00 €.

Das Grundkapital ist voll eingezahlt.

Im Rahmen des Börsengangs am 2. November 2007 wurden 22.000.000 A-Aktien am Kapitalmarkt platziert. Dies entspricht einem Streubesitz von ca. 30 % des Grundkapitals der HHLA.

Die Freie und Hansestadt Hamburg hält zum Bilanzstichtag über die Gesellschaft HGV Hamburger Gesellschaft für Vermögens- und Beteiligungsmanagement mbH, Hamburg, 69,58 % der Stimmrechte.

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 13. Juni 2017 durch Ausgabe von bis zu 35.024.417 neuen, auf den Namen lautenden A-Aktien (Stückaktien ohne Nennwert im anteiligen Betrag des Grundkapitals von je 1,00 €) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu 35.024.417,00 € zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Dabei ist das gesetzliche Bezugsrecht der Inhaber von S-Aktien ausgeschlossen. Den A-Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den A-Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, in bestimmten Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Inhaber von A-Aktien auszuschließen,

1. soweit es zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist;
2. wenn die A-Aktien gegen Sacheinlage, insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und/oder zum Zwecke des Erwerbs von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Rechten und Forderungen, ausgegeben werden; das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigung darf nur auf A-Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von bis zu 20 % des auf die A-Aktien entfallenden Grundkapitals (also in Höhe von bis zu insgesamt 14.009.766,00 €) ausgeschlossen werden;
3. wenn die A-Aktien der Gesellschaft gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis je Aktie den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten bereits börsennotierten A-Aktien zum Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Der Bezugsrechtsausschluss kann in diesem Fall jedoch nur vorgenommen werden, wenn die Anzahl der in dieser Weise ausgegebenen Aktien zusammen mit der Anzahl eigener Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, und der Anzahl der A-Aktien, die durch Ausübung von Options- und/oder Wandlungsrechten oder Erfüllung von Wandlungspflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Genussrechten entstehen können, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, insgesamt 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung nicht übersteigt;
4. wenn die A-Aktien Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft oder zu einem mit ihr verbundenen Unternehmen im Sinne von § 15 AktG stehen, zum Erwerb angeboten oder auf sie übertragen werden;
5. soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue A-Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder nach der Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital I festzulegen, insbesondere den weiteren Inhalt der jeweiligen Aktienrechte und die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft nach jeder Ausnutzung des genehmigten Kapitals, insbesondere in Bezug auf die Höhe des Grundkapitals und die Anzahl der bestehenden A-Stückaktien, oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend anzupassen.

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 13. Juni 2017 durch Ausgabe von bis zu 1.352.250 neuen, auf den Namen lautenden S-Aktien (Stückaktien ohne Nennwert im anteiligen Betrag des Grundkapitals von je 1,00 €) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu 1.352.250,00 € zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II). Dabei ist das gesetzliche Bezugsrecht der Inhaber von A-Aktien ausgeschlossen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der S-Aktionäre auszunehmen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital II festzulegen, insbesondere den weiteren Inhalt der jeweiligen Aktienrechte und die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft nach jeder Ausnutzung des genehmigten Kapitals, insbesondere in Bezug auf die Höhe des Grundkapitals und die Anzahl der bestehenden S-Stückaktien, oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend anzupassen.

Die ordentliche Hauptversammlung der HHLA vom 16. Juni 2016 hat den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 16. Juni 2019 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen oder Kombinationen dieser Instrumente (im Folgenden zusammenfassend auch „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu 200.000.000,00 € zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte auf bis zu 10.000.000 neue, auf den Namen lautende A-Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils 1,00 € nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen zu gewähren. Die jeweiligen Bedingungen können auch eine Options- bzw. Wandlungspflicht sowie ein Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von A-Aktien der Gesellschaft zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt vorsehen. Die Schuldverschreibungen können nach näherer Maßgabe des Beschlusses auch unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. Für die Bedienung der Wandlungs- und Optionsrechte bzw. -pflichten sowie etwaiger Andienungsrechte steht gemäß § 3 Abs. 6 der Satzung ein bedingtes Kapital von 10.000.000,00 € zur Verfügung, das sich aus 10.000.000 neuen, auf den Namen lautenden A-Aktien zusammensetzt.

Die ordentliche Hauptversammlung vom 16. Juni 2016 hat den Vorstand ermächtigt, bis zum 15. Juni 2021 eigene A-Aktien im Umfang von insgesamt bis zu 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung – oder, falls dieser Betrag geringer ist, des im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung – auf die A-Aktien entfallenden Teils des Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben und die aufgrund dieser Ermächtigung oder vorheriger Ermächtigungen erworbenen eigenen A-Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats – neben der Veräußerung über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten – nach näherer Maßgabe des Beschlusses unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden und/oder ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss ganz oder teilweise einzuziehen. Die Ermächtigung darf zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, nicht aber zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.

Die HHLA verfügt derzeit über keine eigenen Aktien. Pläne zum Rückkauf von Aktien bestehen nicht.

Die Kapitalrücklage des Konzerns enthält Agien aus der Ausgabe von Aktien sowie die damit verbundenen Emissionskosten, die von der Kapitalrücklage abgezogen wurden. Außerdem sind Agien aus Kapitalerhöhungen bei Tochtergesellschaften mit nicht beherrschenden Anteilen enthalten sowie eine Rücklagenerhöhung durch ein Mitarbeiter­beteiligungs­programm.

Zum Stichtag weist der HHLA-Konzern eine Kapitalrücklage in Höhe von 141.584 T€ (im Vorjahr: 141.584 T€) aus.

Das erwirtschaftete Eigenkapital enthält die in der Vergangenheit erzielten Ergebnisse der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, soweit sie nicht ausgeschüttet wurden, sowie die zum 1. Januar 2006 (Übergangszeitpunkt) bestehenden Unterschiede zwischen HGB und IFRS.

Bewertungsunterschiede zwischen HGB und IFRS, soweit diese aus der Spartentrennung resultieren, wurden im Vorjahr in Höhe von 4,5 Mio. € erfolgsneutral im Sparteneinzelabschluss des Teilkonzerns Hafenlogistik bzw. des Teilkonzerns Immobilien gebucht.

Gemäß derzeit gültigem IAS 19 (revised 2011) beinhaltet das kumulierte übrige Eigenkapital sämtliche versicherungsmathematische Gewinne und Verluste aus leistungsorientierten Pensionsplänen. Weiterhin werden hierunter die Veränderungen des Zeitwerts von zu Sicherungszwecken eingesetzten Finanzinstrumenten (Cashflow-Hedges), die Veränderungen des Zeitwerts der Lebensarbeitszeitkonten und die hierauf jeweils entfallenden steuerlichen Effekte ausgewiesen.

Der Ausgleichsposten aus der Fremdwährungsumrechnung dient der Erfassung von Differenzen aufgrund der Umrechnung der Abschlüsse ausländischer Tochterunternehmen.

Die nicht beherrschenden Anteile umfassen die Fremdanteile am konsolidierten Eigenkapital der einbezogenen Gesellschaften und belaufen sich zum Ende des Geschäftsjahres auf 32.094 T€ (im Vorjahr: 30.707 T€).

Die nicht beherrschenden Anteile erhöhten sich durch die Zurechnung des laufenden Ergebnisses. Reduziert wurden sie durch die Umgliederung gemäß den Regelungen in IAS 32 von zukünftigen geschätzten Ausgleichszahlungsansprüchen eines nicht beherrschenden Gesellschafters für die Laufzeit des Ergebnisabführungsvertrags in die sonstigen finanziellen Verbindlichkeiten, siehe Textziffer 6 und Textziffer 38.

Das Kapitalmanagement der HHLA ist darauf ausgerichtet, die finanzielle Stabilität und Flexibilität des Konzerns nachhaltig zu gewährleisten, um das Wachstum des Konzerns sicherzustellen und die Aktionäre angemessen am Erfolg des Konzerns teilhaben zu lassen. Maßgebend hierfür ist das bilanzielle Eigenkapital. Die zentrale wertorientierte Steuerungsgröße im HHLA-Konzern ist die Gesamtkapitalverzinsung (ROCE). Zur Gewährleistung einer stabilen Kapitalstruktur wird darüber hinaus die Eigenkapitalquote überwacht.

Die Eigenkapitalquote verringerte sich gegenüber dem Vorjahr. Der Rückgang des Eigenkapitals ist wesentlich auf die Entwicklung des Gesamtergebnisses abzüglich der Dividendenausschüttungen zurückzuführen. Die Bilanzsumme stieg hingegen durch bedeutsame Veränderungen der aktiven latenten Steuern, der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, der Pensionsrückstellungen sowie der sonstigen langfristigen Rückstellungen.

Hinsichtlich externer Mindestkapitalanforderungen, die im Berichtsjahr zu allen vereinbarten Prüfungszeitpunkten erfüllt wurden, wird auf Textziffer 38 verwiesen.